법무법인(유한) 태평양의 『통상 Legal Update』는 국제통상질서가 급변하고 있는 상황에서 미-중 패권경쟁, EU 신통상규범, 공급망 재편, 디지털 전환, 탄소중립 등 다양한 통상이슈의 전개 동향을 발 빠르게 파악하고 미국, EU, 중국 등 주요국의 통상관련 법률과 정책을 면밀히 분석하여 이에 관한 최신 정보를 정부, 기업, 관계기관에 제공합니다.
I. 배경
미국은 2022년 이후 수출관리규정(Export Administration Regulations, 이하 “EAR”)1 개정 및 수출통제 대상자 목록(Entity List) 확대, 해외자산통제국(Office of Foreign Assets Control, 이하 “OFAC”) 제재, 위구르강제노동방지법(Uyghur Forced Labor Prevention Act, 이하 “UFLPA”)2 시행 등을 통해 중국 첨단기술 및 인권 분야 등에 대한 규제 압력을 지속적으로 높여 왔습니다. 이와 같은 규제는 기업들에게 중국 업체와의 거래 제한 및 공급망 재편, 실사 의무를 부과하며, 그 준수 내지 이행 행위 자체가 중국의 대외정책 및 중국법상 체계와 정면으로 충돌하는 상황을 만들어 내고 있습니다.
이러한 긴장은 최근 구체적인 사건으로 현실화되었습니다. 중국 국가발전개혁위원회(国家发展改革委, 이하 “NDRC”)는 2026년 4월 Meta의 중국 인공지능(AI) 에이전트 기업 Manus(蝴蝶效应) 인수에 대해 외상투자안전심사(Foreign Investment Security Review, 이하 “FISR”) 절차에 따른 투자 금지 결정을 내리고 이미 종결된 거래의 취소를 명령하였습니다.3 이는 FISR 제도 시행 이래 AI 분야 최초의 투자 금지 결정이자, 미국 해외투자안보프로그램(Outbound Investment Security Program, 이하 “OISP”) 심사와 중국 FISR 심사가 동일 거래를 양방향에서 동시에 문제삼은 최초의 공개 사례입니다.4
같은 달, 중국 국무원은 「산업망·공급망 안전에 관한 규정」(국무원령 제834호, 2026. 3. 31. 공포·즉시 시행, 이하 “제834호령”)과 「외국의 부당 역외관할권 행사 대응 조례」(국무원령 제835호, 2026. 4. 7. 공포·즉시 시행, 이하 “제835호령”)를 연달아 발표하였습니다.5 두 규정은 경과기간 없이 공포 즉시 발효되었으며, 2020년 이후 입법된 반외국제재법(Anti-Foreign Sanctions Law), 신뢰할 수 없는 실체 목록(Unreliable Entity List, 이하 “UEL”), 중국 상무부의 외국 법령의 부당한 역외적용 차단 방법(이하, “MOFCOM 차단 규정”)6 등 기존 대응 수단을 보완·강화하는 국무원령으로, 중국이 미국의 제재 대응 프레임워크를 한층 체계화한 것으로 이해됩니다. 한편, 중국 상무부는 2026년 5월 2일 상무부 공고 2026년 제21호를 통해 미국의 특별제재지정대상(Specially Designated Nationals, 이하 “SDN”) 목록에 오른 5개 중국 정유∙석화기업에 대한 대이란 석유관련 제재조치를 중국 내에서 차단하는 금지령을 발표하기도 하였습니다.7
본 뉴스레터에서는 중국의 미국 제재 대응 법제인 제834호령과 제835호령의 주요 내용을 분석하고, 미국 수출통제·제재 준수 의무와의 충돌 구도 속에서 우리 기업이 유의하여야 할 실무적 시사점을 제시합니다.
II. 주요 내용
1. 「산업망∙공급망 안전에 관한 규정」(제834호령) 주요 내용
제834호령은 중국 최초의 산업망∙공급망 전문 행정규정으로, 수출통제법, 반외국제재법, UEL 등 기존의 분산된 수단들을 국가안보 차원의 단일 프레임워크로 보완·강화하여, 공급망 조사 절차·위험 모니터링·비상대응·반제재 조치를 하나의 체계 안에 규율합니다.8
- 핵심 분야 목록 관리(제7조): 정부가 지정 및 수시 갱신하는 핵심 분야 목록에 해당하면 공급망 전반에 국가 관리가 적용됨(목록 현재 미공개).
- 위험 모니터링·조기경보(제9조): 핵심 분야 공급 경로 이상 징후를 상시 평가하고 경보 발령. 기업·협회도 이상 상황을 당국에 직접 보고할 수 있음.
- 비상관리(제11조): 공급망 위기 발생 시 국무원이 긴급 조정∙비축 동원∙생산 명령 등 광범위한 비상조치를 발동할 수 있음.
- 공급망 정보수집 제한(제13조): 중국 내 공급망 관련 조사∙정보수집 활동이 중국 법령에 부합할 것을 요구함.
- 외국 국가∙조직에 대한 제재(제14조): 중국 공급망에 차별적 제한을 가하거나 안전을 해치는 외국 국가∙조직에 대해 수출입 금지∙특별비용 징수∙제재 대상 목록 등재 등의 조치를 취할 수 있음.
- 외국 조직∙개인에 대한 제재(제15조): 거래 중단∙차별적 조치로 실질적 손해가 발생하지 않더라도 손해의 위협만으로 수출입 금지∙투자금지∙입국금지 등의 제재를 개시할 수 있음.
- 중국 내 조직∙개인의 이행 의무(제16조): 중국 당국이 제14∙15조에 따라 특정 외국 기업∙국가에 내린 제재 결정을 중국 내 모든 조직 및 개인이 따라야 함. 불이행 시 정부조달 금지∙수출입 제한∙출국 또는 중국 내 체류 금지 등의 제재를 부과할 수 있음.
2. 「외국의 부당 역외관할권 행사 대응 조례」(제835호령) 주요 내용
제835호령은 기존의 반외국제재법, MOFCOM 차단 규정 등이 부처 단위에서 분산·운영되던 한계를 보완하여, 외국의 역외관할 조치에 대한 대응을 전문적으로 규율하는 행정규정입니다. 제834호령이 공급망 안보 측면을 다룬다면, 제835호령은 외국의 역외관할 조치를 대상으로 합니다. 특히, 중국도 자국 법률·국제조약·대등 원칙에 근거하여 중국과 연관성이 있는 행위에 대해 역외관할을 행사할 권리가 있음을 선언하고 있어(제4조), 제835호령이 단순한 방어적 수단에 그치지 않음을 시사합니다.
- 부당 역외관할 조치 식별·공고 및 이행 금지(제6조): 국무원 법치부문(사법부)은 특정 외국 조치에 대해 ① 국제법 위반 여부, ② 해당 국가와의 연관 적절성, ③ 중국 이익 저해 여부, ④ 기타 고려 요소를 검토하여 부당 역외관할 조치로 판단하면 이를 공식 발표함. 발표 이후에는 모든 조직·개인이 해당 조치를 따르거나 협조하는 것이 원칙적으로 금지되며, 중국 공민·조직은 불가피한 경우 국무원 법치부문에 신고하여 예외적으로 허용받을 수 있음.9
- 악의적 실체 목록 신설(제8조): 외국 부당 역외관할 조치의 실시를 추진하거나 실시에 참여한 외국 조직·개인을 목록에 등재하고, 비자금지·입국금지·재산 압류·동결·수출입 제한·투자금지·벌금 등 복수의 제재를 부과할 수 있으며, 제재 대상자가 실질적으로 지배하거나 설립·운영에 참여한 조직에도 동일한 제재가 적용될 수 있음.
- 현장조사·금지령 및 위반 제재(제12·13·17조): 국무원 관련 부처는 이행·협조 혐의자에 대해 현장검사·자료 열람을 실시할 수 있고, 국무원 법치부문은 이행·협조자에 대해 해당 행위를 중단하도록 하는 금지령을 발령할 수 있음. 금지령을 위반하거나 반제재 조치 이행을 거부·회피하는 경우 정부조달 금지·수출입 제한·데이터 이전 금지·출입국 금지·벌금이 부과됨.
- 민사 소권 및 형사책임(제14·18조): 역외관할 조치 이행으로 권익을 침해받은 중국 공민·조직은 인민법원에 침해 중지 및 손해배상을 청구할 수 있음. 제18조는 조례 위반이 범죄를 구성할 경우 형사책임을 추궁한다고 명시하여 임직원 개인의 형사 기소 위험도 배제할 수 없음. 참고로 유사한 규정은 반외국제재법 제12조에도 있는데, 실제로 2024년 9월경 남경 해사법원에서 문제된 사례가 있었음(아래 3(4) 참조).
3. 미국 규제 준수와 중국 제834호령∙제835호령의 충돌 구도
제834호령과 제835호령은 각각 공급망 안보와 역외관할권 대응이라는 서로 다른 측면을 규율하지만, 실질적으로는 중국의 제재 대응 체계를 함께 구성하는 상호보완적 규범입니다. 무엇보다도 이들은 미국 수출통제·제재를 준수하는 기업의 행위를 직접 표적으로 하고 있습니다. 미국의 규제를 이행하기 위해 기업이 취하는 공급망 실사, 거래 종료, 내부 컴플라이언스 정책 적용 등의 행위가 제834호령 및 제835호령 상 중국법 위반으로 간주될 수 있기 때문입니다.
충돌은 크게 ① 정보수집·실사, ② 거래 거절·공급망 재편, ③ 내부 컴플라이언스 정책 집행이라는 세 가지 방면에서 발생할 수 있으며, 이 세 가지 모두에서 “미국법을 따르면 중국법 위반, 중국법을 따르면 미국법 위반”하는 다층적 규제 상황이 발생할 수 있습니다. 구체적인 상황을 예로 들어보자면 아래와 같습니다.
(1) 정보수집·실사 차원의 충돌
- UFLPA 제2조(d)(6), 제3조(b) vs. 제834호령 제13조: 미국의 UFLPA 제3조(b)는 신장 원산지 물품에 대한 강제노동 추정을 번복하기 위해 수입자가 UFLPA 제2조(d)(6)의 실사 지침을 완전히 준수했음을 입증하도록 요구합니다. 해당 실사 지침은 구체적으로 ① 공급망 전 단계 추적(supply chain tracing), ② 공급망 관리 조치, ③ 강제노동 없이 생산되었음을 증명하는 증거 수집을 요구합니다. 반면, 기업의 UFLPA 준수를 위한 중국내 현장 감사·하청업체 추적·노무 기록 수집 활동은 중국의 제834호령 제13조상 문제가 되는 정보수집 활동에 해당할 수 있습니다.
- 국제지속가능성공시기준(ISSB IFRS S1·S2) 및 국제 ESG 공시 기준 vs. 제834호령 제13조: 국제지속가능성기준위원회(International Sustainability Standards Board, 이하 “ISSB”)가 제정한 IFRS S1·S2, EU 기업지속가능성보고지침(Corporate Sustainability Reporting Directive, 이하 “CSRD”) 등 국제 ESG 공시 기준은 Scope 2·3 탄소배출 측정, 노동권·거버넌스 관련 공급망 데이터 수집을 요구합니다. 반면, 제834호령 제13조가 중국 내 공급망 정보수집을 제한할 경우 이러한 기준 이행에 필요한 데이터 수집 자체가 불가능해질 수 있습니다.10
(2) 거래종료·공급망 재편 차원의 충돌
- OFAC 제재(대통령 행정명령(Executive Order, 이하 “E.O.”) 13959, 14032, 14024 등) vs. 제834호령 제15조: OFAC은 중국 군사기업 제재(E.O. 13959, 14032), 러시아 지원 중국 기업 제재(E.O. 14024) 등을 근거로 중국 기업을 SDN 목록에 지정하고 해당 기업과의 거래를 금지합니다. SDN 지정 중국 기업과의 거래를 즉시 종료하는 것은 미국법상 의무이나, 이 행위가 제834호령 제15조상 정상 거래 중단으로 간주되어 조사 및 제재로 이어질 수 있습니다.11
- EAR 등 수출통제 준수를 위한 거래 중단 vs. 제834호령 제15조: 수출통제(export controls) 준수를 이유로 중국 기업과의 거래를 중단하거나 공급을 제한하는 모회사의 결정이 제834호령 제15조상의 정상 거래 중단으로 간주되어 조사 및 제재로 이어질 수 있습니다. 제16조에 따라 중국 내 자회사도 중국 당국의 반제 조치를 이행해야 하므로, 모회사의 수출통제 준수 결정이 중국 자회사에 직접적 법적 리스크를 야기할 수 있습니다.
(3) 내부 컴플라이언스 정책 차원의 충돌
- 글로벌 제재 컴플라이언스 정책 vs. 제835호령 제6∙8조: 전 세계 자회사에 OFAC, EAR 등의 준수를 일률 적용하는 글로벌 컴플라이언스 정책의 준수는 제835호령 제8조상 외국 역외관할 조치를 추진하는 행위로 간주될 수 있으며, 특히 결제 보류·고객 거래 종료·데이터 이전 제한 등 구체적인 제재 준수 행위가 제835호령 제6조상 부당 역외관할 조치 이행·협조로 평가될 수 있습니다.
- 내부 컴플라이언스 문서·의사결정의 노출 vs. 제835호령 제12조: 제835호령 제12조는 외국 역외관할 조치의 이행·협조 혐의가 있는 조직·개인에 대해 중국 당국의 현장 검사 및 자료 열람 권한을 부여합니다. 이에 따라 규제 조사가 개시될 경우 내부 제재 준수 기록, 결제 차단 지시, 의사결정 메모 등이 직접 검토 대상이 될 수 있어, 내부 컴플라이언스 절차 자체가 조사의 대상이 될 수 있습니다.12
실제로, 그 동안 아래와 같은 사례에서 미국 제재 준수와 중국 국내법이 충돌하는 구도가 발생한 바 있습니다.
- 남경 해사법원 사례: 미국의 OFAC 제재 대상이 된 중국 기업이 2024년 9월경 반외국제재법 제12조에13 기초하여 OFAC 제재에 따르기 위해 중국기업에 채무를 이행하지 않은 외국 기업을 상대로 민사 소송을 제기(선박압류 및 불법행위 소송)한 사례가 있었습니다.
- 중국 상무부의 미국 대이란 석유제재 차단 금지령: 중국 상무부는 2026년 5월 2일 「상무부 공고 2026년 제21호」를 통해 미국의 SDN 목록에 등재된 Hengli Petrochemical (Dalian) Refinery Co., Ltd. 등 5개 중국 정유·석화기업에 대한 대이란 석유 관련 제재조치를 중국 내에서 차단하는 금지령을 발표했습니다. 중국 상무부는 상기 미국 제재조치가 중국 기업과 제3국 주체 간 정상적인 경제무역 활동을 부당하게 제한하는 “부당한 역외적용”에 해당한다고 판단하였고, 위 5개 중국 기업에 대한 미국의 SDN 목록 등재, 자산동결, 거래금지 등 제재조치를 중국 내에서 인정 및 집행해서는 안 되며, 준수해서도 안 된다고 하였습니다.
III. 시사점
제834호령과 제835호령 두 규정의 발표는 중국의 제재 대응 체계가 통합적·체계적 수준으로 격상되었음을 의미합니다. 이제 중국에서 사업을 영위하는 기업은 미국법 준수 행위 자체가 중국법 위반을 구성할 수 있는 이중 구속의 복합적 규제 상황에 놓이게 되었습니다. 앞서 설명한 것처럼, 남경 해사법원 사례나 중국 상무부의 2026년 5월 2일자 금지령은 상기와 같은 우려가 실제가 될 수 있음을 보여주고 있습니다. 규제 준수(compliance)가 새로운 리스크의 원천이 되는 상황인 만큼, 우리 기업은 미국과 중국 양 법체계를 동시에 고려한 선제적 대응 체계를 갖추어야 합니다.
첫째, 주요 사업 결정 유형별 이중 구속 리스크 매트릭스를 사전에 구축하여야 합니다. 거래 거절, 공급망 재편, 공급망 실사, 결제 보류, 데이터 이전 제한 등 기업이 취하는 컴플라이언스 행위 각각에 대해 미국법상 의무와 중국법상 금지 사이의 충돌 여부·정도·대응 방향을 미리 정리한 내부 가이드라인이 필요합니다. 특히 충돌이 발생하는 경우 누가, 어떤 절차로 최종 결정을 내리는지 의사결정 권한과 에스컬레이션 채널을 사전에 명확히 정립하면 도움이 될 수 있습니다.
둘째, 기업의 대외 성명, 언론 보도 등 메시지 관리에 각별히 유의해야 합니다. 미중 복합 규제 환경에서는 어느 한쪽 규제만 의식하여 단정적으로 말하거나 편향적으로 행동하는 것이 오히려 상대국의 규제 리스크를 촉발할 수 있기 때문입니다. 따라서 양측 규제 리스크를 모두 고려한 절제된 의사결정과 커뮤니케이션이 더욱 중요하게 되었습니다.
셋째, 글로벌 컴플라이언스 정책 수립시 중국 법령을 아울러 고려하는 전략이 필요합니다. 전 세계 자회사에 OFAC, EAR 등의 준수를 일률 적용하는 글로벌 컴플라이언스 정책으로는 제835호령상 외국 역외관할 조치 추진 행위로 인정될 수 있습니다. 따라서 중국 자회사에 대해서는 미국 등 서방 규정 준수 일변도의 글로벌 정책을 그대로 적용하기보다, 중국 현지 법률을 고려한 수정된 대응 절차를 마련하는 것이 바람직합니다. 아울러 내부 제재 준수 기록, 결제 차단 지시, 의사결정 메모 등은 제835호령 제12조에 따른 현장 조사 시 열람 대상이 될 수 있으므로, 중국 관련 컴플라이언스 문서 관리 방식도 재점검하여야 합니다.
넷째, 공급망 실사 방법론을 대안적 방식으로 전환하는 것을 고려하여야 합니다. 제834호령 제13조로 인해 중국 현지 현장 감사, 공급업체 설문, 협력업체 추적 등 기존 실사 방식의 법적 허용 여부가 불명확해졌습니다. 따라서 제3자 감사 기관 활용, 원격 데이터 수집, 현지 법률자문 병행 등 대안적 실사 방식을 마련하되, 중국 공급업체에 발송하는 설문지·감사 요청서의 문구가 제13조상 제한되는 정보수집 활동으로 해석될 여지가 있는지 사전 검토가 필요합니다.
다섯째, 임직원 개인 리스크도 관리되어야 합니다. 제835호령 제17·18조는 출국금지·체류 제한 및 형사책임을 제재 수단으로 명시합니다. 따라서 중국을 정기적으로 방문하는 임직원 목록을 파악하고, 각 임직원의 역할과 중국법상 노출 리스크를 사전에 평가하며, 비상 연락 체계 및 법적 지원 프로토콜을 구축하여야 합니다. 특히 본사의 지시로 거래 종료·결제 차단·데이터 이전 제한을 이행하는 중국 현지 담당자의 개인 책임 노출 여부를 검토하고, 필요시 역할 분리 또는 의사결정 구조 재편을 고려하여야 합니다.
마지막으로, 시행 세칙 발표 및 집행 동향을 선제적으로 모니터링하여야 합니다. 두 규정은 즉시 효력을 발생하였으나 핵심 분야 목록, 부당 역외관할 조치 식별 기준, 악의적 실체 목록 운영 방식, 면제 신청 절차 등 핵심 사항에 대한 시행 세칙이 아직 마련되지 않았습니다. 또한, 정상 거래 중단, 이행 추진 등 주요 개념도 정의되지 않아 집행 예측 가능성이 낮은 상황입니다. 따라서 시행 세칙이 발표되거나 초기 집행 사례가 등장하는 시점에 즉각 대응이 가능하도록 규제 동향 모니터링 체계를 마련해야 합니다.
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법무법인(유한) 태평양은 통상TF를 운영하며 다양한 업무 경험과 노하우를 축적하였으며, 탁월한 전문성과 풍부한 실무경험을 가지고 있습니다. 빠르게 변화하고 있는 국제통상이슈를 최전선에서 대응하고 있으며, 통상, 투자, 중재, 무역구제, 관세 등 분야별 전문가들이 고객이 필요로 하는 현실적이고 실무적인 해결책을 제공해 드리고자 노력하겠습니다.
- EAR 15 C.F.R. Parts 730-744(링크).
- UFLPA (P.L. 117-78)(링크).
- NDRC (2026.4.27). “外商投资安全审查工作机制办公室(国家发展改革委)对外资收购Manus项目作出安全审查决定”.
- 본 사건 관련하여 보다 자세한 사항은 당 법무법인의 2026.4.30.일자 뉴스레터(중국 Meta의 Manus 인수 금지 및 거래 취소 결정의 주요 내용과 시사점)를 참고하시기 바랍니다.
- 국무원령 제834호령 원문(링크); 제835호령 원문(링크).
- 중국 상무부령 2021년 제1호(링크).
- 중국 상무부령 2026년 제21호(링크).
- 본 규정 관련하여 보다 자세한 사항은 당 법무법인의 2026.4.20.일자 뉴스레터(중국 <국무원 산업망·공급망 안보에 관한 규정>의 주요 내용)를 참고하시기 바랍니다.
- 현 시점에서 공고된 조치는 없으나, 향후 미국 EAR, OFAC 등의 조치가 공고될 경우 그 이행 자체가 중국법 위반이 될 수 있습니다.
- Green Finance & Development Center (2026.4.23). “China issues strict supply chain security and countering foreign extraterritorial jurisdictions – impacts on green economy and international collaboration”.
- Morrison Foerster (2026.4.20). “China Issues New Regulations Countering Foreign States’ Extraterritorial Restrictive Measures”.
- 직전 각주와 동일.
- 반외국제재법 제12조: “어떠한 조직이나 개인도 외국 국가가 중국 공민, 조직에 대해 취한 차별적 제한조치를 집행하거나 그 집행에 협조해서는 안 된다. 조직이나 개인이 전항의 규정을 위반하여 중국 공민, 조직의 합법적 권익을 침해한 경우, 중국 공민, 조직은 법에 따라 인민법원에 소송을 제기하여 침해의 중지 및 손해배상을 청구할 수 있다.”
