- 상법 개정에 이은 자본시장법 시행령 개정 2026년 3월 6일 시행된 개정 상법의 자기주식 규율을 자본시장법령에 반영하기 위한 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」(이하 ' 자본시장법 시행령 ') 개정안이 2026년 6월 23일 국무회의에서 의결되었습니다. 이는 금융위원회가 2026년 3월 31일 입법예고한 시행령 및 하위규정 개선방향의 후속조치로서, 개정 시행령은 2026년 6월 30일 공포·시행되며 하위규정인 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」과 「기업공시서식 작성기준」도 같은 날 함께 시행됩니다. 이번 개정은 ① 자기주식 보유·처분 공시 대상을 모든 상장회사로 확대하고, ② 자기주식을 활용한 금융기법(자기주식 대상 교환사채 발행, 신탁기간 중 처분, 정규시장 장내 매도)에 관한 규정을 상법과의 정합성 차원에서 정비 하는 것을 핵심으로 하고 있어, 자기주식을 보유한 상장회사 전반에 직접적인 영향을 미칩니다. 본 뉴스레터에서는 개정 배경과 주요내용을 정리하고, 상장회사가 유의하여야 할 실무상 시사점을 살펴봅니다. I. 개정 배경 제3차 개정 상법은 자기주식의 취득을 회사 재산의 유출, 즉 주주에 대한 자본 환급적 성격을 가진 거래로 이해하면서, 회사가 자기주식을 취득한 때에는 원칙적으로 취득일로부터 1년 이내에 소각할 의무를 부과하고 있습니다(상법 제341조의4 제1항). 다만 회사가 임직원 보상, 경영상 목적 등 예외적으로 자기주식을 보유·처분할 필요가 있는 경우에는, 이사회가 자기주식 보유처분계획을 작성하여 매년 주주총회의 승인을 받음으로써 할 수 있도록 하였습니다(같은 조 제2항·제3항). 개정 상법은 이와 함께 회사가 자기주식을 교환 또는 상환 대상으로 하는 사채[자기주식 대상 교환사채(EB) 등]를 발행할 수 없도록 하고(상법 제341조의3 제2항), 자기주식 처분에 대하여 그 성질에 반하지 않는 범위에서 신주발행에 관한 규정을 준용하도록 하는 등(상법 제342조 제4항) 자기주식을 이용한 변칙적 자금조달·지배력 강화를 차단하였습니다. 이번 자본시장법 시행령 개정은 이러한 상법상 규율을 자본시장법령 단계에서 구현하고, 양 법령 사이의 정합성을 확보하기 위한 후속 입법입니다. 특히 종전 시행령은 자기주식 보유현황 및 처리계획 공시 의무를 발행주식총수 대비 1% 이상 자기주식을 보유하는 상장회사에 한정하여 부과하였으나, 개정 시행령은 이를 자기주식을 보유하는 모든 상장회사 로 확대하였습니다. II. 주요 내용 1. 자기주식 보유·처분 관련 공시 대상 확대 자기주식을 보유한 주권상장법인은 자기주식 보유 현황, 보유 목적, 취득·소각 및 처분계획 등이 포함된 자기주식보고서를 작성하여 이사회의 승인을 받고 이를 공시하여야 합니다. 종전에는 발행주식총수의 1% 이상의 자기주식을 보유한 상장회사 에만 이러한 의무가 부과되었으나, 개정 시행령은 이러한 의무를 자기주식을 보유한 모든 상장회사 에게 확대하였습니다(자본시장법 시행령 제176조의2 제6항). 이로써 주주총회에서 승인받은 보유처분계획의 내용이 보다 상세하게 공시됩니다
