I. 사안의 개요
신청인들은 피상속인이 사망함에 따라 비상장법인(이하 “본건 법인”)의 주식 등 재산을 상속받았는데, 상속재산 중 비상장주식이 약 98%에 달하였습니다. 신청인들은 현금 등 유동자산이 부족하여 천억 원이 넘는 상속세를 본건 법인의 주식으로 납부하는 물납을 신청하였으나, 처분청은 본건 법인의 직전 사업연도 결손을 이유로 물납을 불허(이하 “본건 처분”)하였습니다.
관련하여, 상속세 및 증여세법령은 물납 신청 재산의 관리·처분이 적당하지 않은 경우에는 물납을 불허할 수 있도록 규정하면서, 유가증권 발행회사에 물납신청일 전 2년 이내 결손금이 발생한 경우 그 주식을 관리·처분이 부적당한 재산의 하나로 열거하고 있습니다. 다만, 세무서장이 한국자산관리공사와 공동으로 물납 재산의 적정성을 조사하여 물납을 허용하는 경우는 그 예외로 규정하고 있습니다만(상속세 및 증여세법 제73조 제1항, 같은 법 시행령 제71조 제1항 제2호 다목), 그 간 국세청에서 이 예외를 적용한 사례는 찾아보기 어려웠습니다.
본 사안에서는 상속 직전 단 1개 사업연도에 결손이 발생하였다는 사정만으로 본건 법인의 주식을 ‘관리·처분이 부적당한 재산’으로 보아 물납을 불허할 수 있는지 여부가 쟁점이 되었습니다.
II. BKL의 대응
BKL은 신청인들을 대리하여, 본건 처분에 대하여 국세청에 이의신청을 제기하였습니다.
그리고 사실관계 및 법리에 대한 치밀한 분석을 통해, 물납 허용 여부는 주식발행법인의 결손이라는 형식적 사정이 아닌 물납 재산의 ‘실질적인 관리·처분의 적정성’을 기준으로 판단하여야 한다는 법리를 도출하고, 아래 사정을 구체적으로 논증하였습니다.
(i) 본건 법인의 결손은 경기 악화 등 외부적 요인에 따른 것일 뿐 법인의 영업능력과 무관하며, 실제로도 곧바로 흑자로 전환한 점
(ii) 한국자산관리공사의 물납증권 점검표에 기재된 사정만으로는 본건 법인 주식의 관리·처분이 실질적으로 부적당하다고 보기 어려운 점
(iii) 물납을 불허할 경우 비상장주식의 강제매각을 통한 환가처분에 이르게 되는데, 이는 결론적으로 물납과 동일하여 징수 관점에서도 실익이 없고, 납세자에게 회복할 수 없는 손해만 가중된다는 점
나아가 BKL은 단순한 법리 논증에 그치지 않고, 국가가 비상장주식을 수납한 이후 부담할 ‘환가의 어려움’이라는 우려를 원천적으로 제거하기 위하여, 국가와 주주간 계약을 체결하여 자기주식 매입, 풋옵션 및 동반매도청구권 제공 등 비상장주식의 단계적인 매입을 보장하는 창의적인 해법을 제안하였습니다.
III. 이의신청에 대한 결정
국세청은 BKL의 주장을 전적으로 받아들여, 물납을 거부한 본건 처분이 부당하다고 판단하였습니다.
IV. 시사점
종래에는 비상장법인에 결손이 발생한 경우, 그 주식에 대해 물납을 허가한 사례를 찾아보기 어려웠습니다. 결손금 발생 사실 외에 결산내역 등 물납대상재산의 적정성을 재조사하라는 취지의 조세심판원 결정례는 있었지만, 그 이후 과세관청의 실제 수납으로 이어지지는 못하였습니다. 본건은 결손금 발생에 불구하고 비상장주식에 의한 물납이 실제로 관철된 사실상 최초의 사례로서, 그것도 ‘국세청 이의신청’이라는 이른 단계에서 천억 원이 넘는 상속세 물납에 대하여 완전한 인용 결정을 이끌어냈다는 점에서 각별한 의미가 있습니다.
특히 비상장주식 중심으로 자산이 구성된 중소기업/가업 상속의 경우, 막대한 상속세를 현금으로 일시에 납부하기 어려워 기업의 존속 자체가 위협받는 사례가 적지 않습니다. 본건은 이러한 경우 단순히 결손금 등 형식적 사유에 의한 비상장주식 물납 불허의 한계를 분명히 하였다는 점에서 큰 의미가 있습니다.
나아가 본건에서 BKL이 제시한 조건부 물납허가 방안(주주간 계약)은, 국가가 물납으로 취득하는 비상장주식의 ‘관리·처분상 어려움’이라는 근본적 우려를 상속인들의 자율적 설계로 해소할 수 있음을 보여주었습니다. 이는 비상장주식에 대해서도 물납 제도가 실효적으로 작동할 수 있는 방안 중 하나로, 향후 상속세 납부와 관련한 제도 개선에도 시사하는 바가 큽니다.
무엇보다도 이러한 성과는 BKL이 자산 관리와 가업승계에 대한 종합 법률 서비스를 제공하기 위해 설립한 자산관리승계센터(센터장 박성용 변호사/본건 담당: 조학래 회계사, 이동훈 변호사, 한의진 세무사)와 조세 리스크 통합 대응을 위해 올해 4월 출범된 택스솔루션센터(센터장 조일영 변호사, 임재현 고문/본건 담당: 방진영 변호사) 간의 긴밀한 협업에서 비롯되었습니다. 두 센터는 사건 초기부터 함께 전략을 수립하고, 서면 논증 및 국세심사위원회 심리 대응, 주주간 계약 설계에 이르는 전 과정을 공동으로 수행하였고, 이러한 유기적인 결합이 있었기에 신청인들에게 최선의 결과를 도출할 수 있었습니다.
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BKL은 자산관리승계센터와 택스솔루션센터의 협업을 통하여 상속·증여와 관련한 가사, 민사 및 조세 쟁점을 아우르는 통합 솔루션을 제공하고 있으며, 자산가 및 기업 오너의 승계 전반에 걸쳐 다양한 사례에서 고객에게 최적의 결과를 이끌어 내고 있습니다. 이와 관련하여 문의사항이 있으시면 언제든지 연락 주시기 바랍니다.
