최근 영국 항소법원은 Tonzip Maritime (Singapore) Pte Ltd v 2 Rivers Pte Ltd [2026] EWCA Civ 641 판결을 통해 제재 조항(sanctions clause)에 근거하여 계약상 의무 이행을 거부할 수 있는 기준을 제공하였습니다. 이 판결에서 항소법원은 항해용선계약에서 선주가 제재 조항을 원용하여 선적 의무를 거부하기 위해서는 그 지시에 응할 경우 제재 위반이 발생할 개연성이 더 높다(more likely than not)는 점까지 보여줄 필요는 없고, 제재 책임이 발생할 실질적 위험(real risk)이 있다는 합리적 판단(reasonable judgement)이 있었다면 충분하다고 판단하였습니다. I. 사건의 개요 1. 기초 사실관계 원고 Tonzip Maritime (Singapore) Pte Ltd(이하 "선주")는 2021. 11. 5. 피고 2 Rivers Pte Ltd(이하 "용선자")와 사이에 선박 "CATALAN SEA"호(이하 "본건 선박")로 러시아 발트해 연안 항구로부터 지중해까지 원유를 운송하기로 하는 항해용선계약(이하 "본건 계약")을 체결하였습니다. 본건 계약에는 무역·경제 제재 준수 조항(Trade and Economic Sanctions Compliance Clause, 이하 "EPS 제재 조항")이 편입되어 있었습니다. 본건 선박에는 용선자가 러시아 석유회사 Neftyanaya Kompaniya Neftisa("Neftisa")와 체결한 매매계약에 따라 Neftisa의 원유가 선적될 예정이었습니다. 그런데 Neftisa의 실질적 소유자이자 이사회 의장이던 Mikhail Gutseriev(이하 “Gutseriev”)는 2021. 6.경 및 2021. 8. 9.에 EU 및 영국에 의해 제재 대상으로 지정되었습니다. 2021. 7.경 Gutseriev가 자신의 Neftisa 지분 대부분을 형제에게 이전하고, 이사회 의장직에서도 물러났다고 보도되었습니다. 2021. 11. 17. 본건 선박이 선적 준비를 마쳤으나, 선주는 Neftisa가 EU와 영국의 제재 대상자인 Gutseriev와 연관성이 있음을 알게 되어 화물의 선적을 거부하고 대체 항해 지시를 요청하였습니다. 용선자는 제재 노출 위험이 없다고 선주를 설득하려 하였으나, 선주가 거부함에 따라 2021. 11. 24. 선주의 선적 거부를 이유로 본건 계약 해지를 통보하였습니다. 선주는 같은 날 위 해지 통지가 이행거절에 해당한다고 보아 이행거절에 의한 계약 위반(repudiatory breach)을 이유로 본건 계약을 해지하였습니다. 2. 쟁점 선주가 제재 조항을 근거로 계약상 주요 의무(화물 선적)의 이행을 거부할 수 있는지 여부가 문제되었고, 이에 따라 제재 위반을 이유로 계약상 주요 의무의 이행을 거부하려면 어느 정도 수준의 판단을 요구하는지가 쟁점이 되었습니다. 본건 계약의 EPS 제재 조항 (C)항은 "선주는, 선주의 합리적 판단에 따라 제재에 의하여 금지되거나(prohibited by sanctio
