I. 취지
거주자가 미국 소재 부동산 취득을 위하여 미국 법무법인 명의의 에스크로계좌(Escrow Account)에 매매대금을 송금한 경우, 해당 거주자가 그 계좌를 사실상 관리하는 자에 해당하면 「국제조세조정에 관한 법률」 제53조에 따라 해외금융계좌로 신고하여야 하며, 거주자 명의의 개별 이자부 하위 에스크로 저축계좌도 신고대상에 포함됨.
II. 사실관계 및 질의의 요지
(사실관계)
• 질의인(이하 “매수인”)은 국내 거주자로, 미국 뉴욕주 맨해튼에 소재한 신축 분양 아파트를 취득하기 위하여 2024년 6월 매매계약을 체결하고, 미국 법무법인(이하 “에스크로대리인”) 명의의 마스터 에스크로계좌(이하 “쟁점 에스크로계좌”)로 계약금·중도금(이하 통칭하여 “쟁점 보증금”)을 직접 송금하였음.
• 매수인이 에스크로 대리인에게 필수서류(W-9 또는 W-8 서식)를 제출하면 자금 결제가 완료되는 시점에 매수인 명의의 ‘개별 이자부 하위 에스크로 저축계좌’(이하 “쟁점 서브계좌”)로 보증금이 이전됨.
• 쟁점 서브계좌에서 연 약 0.3%의 이자가 발생하여 2025년 6월 매수인은 미국 국세청(IRS)에 이자소득세를 신고·납부하였음.
• 쟁점 보증금은 2026년 1월 부동산 잔금 납입 시 매매대금에 충당됨.
(질의의 요지)
• (질의1) 미국 법무법인 명의의 마스터 에스크로계좌가 해외금융계좌 신고 대상에 해당하는지 여부
• (질의2) 매수인 명의로 개설된 개별 이자부 하위 에스크로 저축계좌가 해외금융계좌 신고 대상에 해당하는지 여부
III. 회신 요지
거주자가 미국 법무법인 명의의 쟁점 에스크로계좌에 매매대금을 송금한 경우, 동 거주자가 쟁점 에스크로계좌와 관련한 거래에서 경제적 위험을 부담하거나 이자·배당 등의 수익을 받거나 해당 계좌를 처분할 권한을 가지는 등 해당 계좌를 사실상 관리하는 자에 해당하는 경우 「국제조세조정에 관한 법률」 제53조에 따라 해외금융계좌로 신고하여야 하는 것이며, 동 거주자 명의의 ‘개별 이자부 하위 에스크로 저축계좌’도 신고대상에 포함하는 것임.
IV. Note
가. 쟁점
「국제조세조정에 관한 법률」 제53조는 해외금융계좌를 보유한 거주자 및 내국법인에게, 매월 말일 중 어느 하루의 해외금융계좌 잔액이 5억원을 초과하는 경우 납세지 관할 세무서장에게 신고할 의무를 부과하고 있습니다. 같은 법 시행령 제94조 제1항은 ‘실질적 소유자’의 개념을 규정하여, 계좌 명의와 관계없이 경제적 위험 부담, 수익 수취, 처분 권한 보유 등을 기준으로 해당 계좌를 사실상 관리하는 자를 신고의무자로 보고 있습니다.
따라서 이 사안의 쟁점은 첫째, 제3자(미국 법무법인) 명의의 마스터 에스크로계좌에 대하여 매수인이 시행령 제94조의 실질적 소유자 기준에 따라 신고의무를 부담하는지 여부이고, 둘째, 매수인 명의로 개설된 개별 이자부 하위 에스크로 저축계좌도 신고대상에 해당하는지 여부입니다.
나. 신고의무 판단기준 분석
1) 마스터 에스크로계좌(법무법인 명의) – 실질적 소유자 판단
마스터 에스크로계좌는 에스크로대리인인 미국 법무법인 명의로 개설되어 있으므로, 매수인이 이를 신고하여야 하는지는 시행령 제94조 제1항의 실질적 소유자 판단기준에 따라 결정됩니다. 동 조항은 실질적 소유자를 “해당 해외금융계좌와 관련한 거래에서 경제적 위험을 부담하거나 이자·배당 등의 수익을 받거나 해당 계좌를 처분할 권한을 가지는 등 해당 계좌를 사실상 관리하는 자”로 정의하고 있습니다.
본 사안에서 매수인은 아래와 같은 점에서 쟁점 에스크로계좌의 실질적 소유자에 해당할 것으로 판단됩니다.
• 경제적 위험 부담: 에스크로계좌에 예치된 자금은 매수인이 송금한 계약금·중도금으로서, 거래 불발 시 반환 여부 등에 따른 경제적 위험을 매수인이 부담함.
• 수익 수취: 쟁점 서브계좌로 이전 후 이자가 발생하였으며, 마스터 에스크로계좌 예치 단계에서도 자금의 경제적 귀속은 매수인에게 있음.
• 처분 권한: 잔금 납입 시 보증금이 매매대금에 충당되는 구조로서, 자금의 최종 귀착에 관한 결정권이 매수인에게 있음.
따라서 국세청은, 매수인이 위와 같은 기준에 해당하여 쟁점 에스크로계좌를 사실상 관리하는 자로 인정되는 경우 제53조에 따라 신고하여야 한다고 판단하였습니다.
2) 개별 이자부 하위 에스크로 저축계좌(매수인 명의)
쟁점 서브계좌는 매수인 명의(in your name)로 개설되어 있으므로, 명의 기준에 의하여 해외금융계좌 신고대상에 해당합니다. 나아가 실질적 소유 기준에서도 다음과 같은 점이 확인됩니다.
• 연 약 0.3%의 이자가 발생하여 매수인이 실제 수익을 수취하고 있음.
• 매수인이 미국 국세청(IRS)에 이자소득세를 신고·납부한 사실이 이를 뒷받침함.
• 매수인 명의로 개설·관리되고 있어 계좌에 대한 사실상의 관리 권한이 인정됨.
따라서 쟁점 서브계좌는 명의 기준뿐 아니라 실질적 소유 기준에 의하더라도 해외금융계좌 신고대상에 해당합니다.
다. 의의
본 유권해석은 다음과 같은 점에서 실무적 의의가 있습니다.
첫째, 미국 부동산 취득 시 일반적으로 활용되는 에스크로(Escrow)계좌를 이용한 거래구조에서 해외금융계좌 신고의무의 범위를 구체적으로 확인한 사례입니다. 에스크로계좌는 부동산 거래의 안전을 위한 제도적 장치로서 제3자 명의로 개설되는 것이 일반적이나, 본 예규는 명의와 무관하게 실질적 소유자 기준에 따라 신고의무가 발생할 수 있음을 명확히 하였습니다.
둘째, 해외 부동산 거래가 증가하는 추세에서, 매매대금의 에스크로 예치 단계부터 해외금융계좌 신고의무를 고려하여야 한다는 실무적 지침을 제공합니다. 특히 5억원 초과 여부 판단 시 에스크로계좌 잔액도 합산 대상이 될 수 있으므로, 해외 부동산 매수인은 매매계약 체결 시점부터 신고의무 충족 여부를 검토할 필요가 있습니다.
[관련 법령]
○ 국제조세조정에 관한 법률 제53조【해외금융계좌의 신고】
① 해외금융계좌를 보유한 거주자 및 내국법인 중 해당 연도의 매월 말일 중 어느 하루의 해외금융계좌 잔액(여러 계좌인 경우 합산)이 대통령령으로 정하는 금액을 초과하는 자는 해외금융계좌정보를 다음 연도 6월 1일부터 30일까지 신고하여야 한다.
② 해외금융계좌의 명의자와 실질적 소유자가 다른 경우에는 그 명의자와 실질적 소유자를 각각 해당 계좌의 보유자로 본다.
- 해외금융계좌 중 실지명의에 의하지 아니한 계좌 등 그 계좌의 명의자와 실질적 소유자가 다른 경우: 그 명의자와 실질적 소유자
- 해외금융계좌가 공동명의계좌인 경우: 각 공동명의자
③ 제1항 및 제2항에 따른 계좌신고의무자 판정기준, 해외금융계좌 잔액 산출방법, 신고방법 및 실질적 소유자의 판단기준 등 해외금융계좌 신고에 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.
○ 국제조세조정에 관한 법률 시행령 제92조【해외금융계좌의 신고 등】
① 법 제52조 제1호 각 목 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 금융회사등 또는 외국의 금융 관련 법령에 따라 설립된 금융회사등 중 이와 유사한 금융회사등과 「가상자산 이용자 보호 등에 관한 법률」 제2조 제2호의 가상자산사업자 또는 외국의 가상자산 관련 법령에 따라 설립된 가상자산사업자 중 이와 유사한 가상자산사업자(이하 "가상자산사업자등"이라 한다)를 말한다.
② 법 제53조 제1항을 적용할 때 거주자 및 내국법인의 판정은 신고대상 연도 종료일을 기준으로 한다.
③ 법 제53조 제1항에서 "대통령령으로 정하는 금액"이란 5억원을 말한다.
(이하 생략)
○ 국제조세조정에 관한 법률 시행령 제94조【해외금융계좌의 실질적 소유자】
① 법 제53조 제2항 제1호에 따른 실질적 소유자란 해당 계좌의 명의와는 관계없이 해당 해외금융계좌와 관련한 거래에서 경제적 위험을 부담하거나 이자·배당 등의 수익을 받거나 해당 계좌를 처분할 권한을 가지는 등 해당 계좌를 사실상 관리하는 자를 말한다.
② 제1항을 적용할 때 내국인이 외국법인의 의결권 있는 주식의 100퍼센트를 직접 또는 간접으로 소유(내국인과 「국세기본법」 제2조 제20호 가목 또는 나목의 관계에 있는 자가 직접 또는 간접으로 소유한 주식을 포함한다)한 경우에는 그 내국인을 실질적 소유자에 포함한다. 다만, 해당 외국법인이 우리나라와 조세조약을 체결하고 시행하는 국가에 소재하는 경우에는 그렇지 않다.
③ 제1항 및 제2항 본문에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 명의인으로 하는 해외금융계좌를 통해 투자한 자는 실질적 소유자로 보지 않는다.
- 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조 제18항에 따른 집합투자기구 또는 이와 유사한 외국에서 설립된 집합투자기구(같은 법 제279조 제1항에 따라 금융위원회에 등록된 것으로 한정한다)
- 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제8조 제3항에 따른 투자중개업자 또는 같은 법 제294조에 따른 한국예탁결제원
- 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제103조에 따른 금전신탁계약의 신탁업자
- 「벤처투자 촉진에 관한 법률」 제2조 제11호에 따른 벤처투자조합
저자: 서승원 변호사
