스미토모전공 주주대표소송 화해로 종결
스미토모전기공업 주식회사(住友電氣工業 株式會社, 이하 '스미토모전공')는 2005년부터 2009년까지 광케이블 가격 담합에 관여하였다는 사실이 발각되어 일본 독점금지법 위반으로 약 88억 엔의 과징금을 납부하였습니다.
이에 스미토모전공의 주주들은 2010. 12. 자진신고감면제도를 이용하지 않고, 실효성 있는 내부통제시스템을 구축하지 않아 회사의 손해를 확대시켰음을 이유로 임원진에 대하여 주주대표소송(이하 ‘본건 소송’)을 제기하였습니다. 즉, 자진신고감면 제도를 이용하였다면 과징금 전체를 면제받거나 일부를 감액받을 수 있었음에도 스미토모전공은 다른 기업에 비해 자진신고감면 제도 활용이 늦었고, 이는 임원들이 내부통제시스템 구축의무를 게을리하여 선관주의의무를 위반하였기 때문이라는 것입니다.
본건 소송의 진행 과정에서, 원고 주주들은 공정거래위원회 조사서류를 본건 소송의 증거로 이용하기 위하여 법원에 문서제출명령신청을 하였고, 일본 법원은 이를 받아들여 비공개심리를 통해 추려낸 관련 서류를 원고 측에 제공하였습니다.
본건 소송은 2014. 5. 7. 임원들이 5억 2,000만 엔(한화 약 47억 원)을 회사 측에 지급하기로 하는 화해(이하 ‘본건 화해’)로 종결되었습니다. 본건 화해의 내용 중에는 ① 변호사 3명으로 구성된 외부조사위원회가 발생 원인과 책임의 소재를 조사하여 재발 방지책을 강구할 것, ② 임원들이 회사에 지급한 해결금은 스미토모전공 내부고발제도의 외부 창구 운영 및 사원 연수프로그램의 충실화 등 컴플라이언스 체제 추진비용으로 사용할 것 등의 조건이 포함되었습니다.
향후 전망
현재 우리나라에서는 4대강 사업 입찰담합으로 과징금을 부과받은 A사의 소액주주들이 당시 등기이사 등을 상대로 과징금 상당의 손해배상을 청구하는 주주대표소송을 제기하여 현재 1심 재판이 진행되고 있는 등 담합행위에 대한 주주대표소송이 점차 늘어나고 있습니다.
이와 관련하여 본건 화해의 취지를 고려하면, 임원이 자진신고감면 제도 이용에 장애가 없도록 회사의 내부통제 시스템을 적절히 구축하고 감시할 의무를 다하지 않았을 경우 손해배상책임이 인정될 가능성이 있습니다. 우리나라의 대법원 역시 B사의 분식회계 사건으로 인하여 제기된 주주대표소송에서, 이사들에게 내부통제시스템 구축 및 감시의무를 인정한 바 있다는 점에서 더욱 그러합니다.
한편, 이러한 주주대표소송에서 공정거래위원회 조사서류가 증거로 현출될 가능성도 배제할 수 없고, 이 경우 회사의 영업기밀에 속하는 정보가 소액주주들에게 공개될 위험성도 있습니다.
따라서 회사의 임원은 사전에 내부고발제도를 운영하는 등 내부통제시스템을 구축하고 지속적으로 감시하여, 만일 담합행위에 가담하게 되었을 경우 신속하게 자진신고 감면 제도를 이용하여 과징금을 감면받을 수 있도록 함으로써, 회사의 손해를 최소화 하도록 노력하여야 합니다.
