기업 활력 제고를 위한 특별법(일명 “원샷법”)이 2016. 2. 4. 국회 본회의를 통과하였습니다

「기업 활력 제고를 위한 특별법」 (일명 “원샷법”; 이하 “법”)이 2016. 2. 4. 국회 본회의를 통과하였고, 2016. 2. 12. 공포되어, 2016. 8. 13.부터 시행될 예정입니다. 이 법은 한시법으로서 시행일로부터 3년간, 즉 2019. 8. 12.까지 유효합니다. 법안의 주요 내용은 과잉공급 산업을 영위하고 있는 정상기업을 대상으로 생산성 향상, 재무건전성 제고 등 경영성과가 기대되는 선제적·자발적 구조조정에 대하여 상법, 자본시장법, 공정거래법상 사업재편 절차를 완화하거나 특례규정을 적용하고, 세제·금융 지원 등을 패키지로 제공하겠다는 것입니다.  

1. 적용대상: 과잉공급 산업을 영위하고 있는 국내 정상기업

• 외국 기업은 제외

• 부실징후기업, 회생절차개시·파산 신청된 기업, 부실금융기관 등은 제외

• 경영권 승계, 특수관계인의 지배구조 강화, 상호출자제한기업집단의 계열사에 대한 부당한 이익의 제공 등을 위한 사업재편 배제

• 상호출자제한기업집단 소속 회사 포함

• 과잉공급 업종에만 제한적으로 적용1

2. 적용대상확정 절차: 사업재편계획을 작성하여 주무부처의 장의 승인을 받아 대상 확정

• 사업재편계획의 내용: 사업재편 필요성, 달성하고자 하는 생산성 및 재무건전성 향상 목표, 과잉공급 상황임을 입증하는 자료, 필요 자금의 규모와 조달방법, 필요한 지원내용, 고용 및 투자계획, 노사협의 및 고용조정 등에 관한 사항 등을 포함하여야 하며, 사업재편기간은 3년 이내이어야 함(승인을 받아 1회에 한하여 2년의 범위 내에서 연장될 수 있음)

• 승인 시 필요적 고려사항: (i) 기술역량, 자금 등 경영자원을 고려할 때 사업재편계획상 목표 달성 가능 여부, (ii) 생산성 및 재무건전성 향상의 지속가능성 여부, (iii) 해당 업종 과잉공급 완화 또는 해소에의 기여 여부

• 승인 시 재량적 고려사항: (i) 신규 고용 및 투자의 창출가능성, (ii) 산업구조 고도화 가능성, (iii) 근로자의 이익을 부당하게 침해하는지 여부, (iv) 그밖에 국민경제에 미치는 기여도를 고려하여 대통령령으로 정하는 사항

3. 상법 및 자본시장법 등에 대한 특례

• 소규모 분할 제도 신설: 총자산액 10% 이하의 소규모 사업 부문을 분할할 경우, 주총 결의를 이사회 결의로 갈음할 수 있음. 단 사업재편계획 기간 중 1회로 제한2   

• 소규모 합병/분할합병 요건 완화: 기준을 상법상 ‘합병·분할합병 시 발행되는 신주 총수가 발행주식총수의 10% 이하일 것’에서 ‘20% 이하’로 완화. 다만, 소규모 합병·분할합병을 저지할 수 있는 반대주식 비율을 상법상 ‘발행주식총수의 20% 이상’에서 ‘10% 이내의 범위에서 대통령령으로 정하는 비율’로 완화

• 간이 합병·분할합병 요건 완화: 기준을 상법상 ‘피합병회사 주식의 90% 이상 보유’에서 ’80% 이상’으로 완화

• 주주총회 소집 절차 단축: 합병·분할·분할합병·주식교환·주식이전·영업양수도(“합병등”)를 위한 주총 소집기간 및 주주명부폐쇄·기준일 공고기간을 상법상 ‘2주’에서 ‘7영업일’로 단축3  - 채권자보호절차 간소화: 합병등의 경우 적용되는 채권자 이의제출기간을 상법상 ‘1개월 이상’에서 ‘10영업일 이상’으로 단축하고, 알고 있는 채권자에 대한 최고제도는 적용하지 않으며, 채권자에게 손해발생 염려가 없음을 입증할 경우 채권자보호절차 생략 가능4 

• 주식매수청구권 행사 간소화: 주식매수청구기간을 상법·자본시장법상 ‘주총 결의일로부터 20일 이내’에서 ‘10일 이내’로 단축. 한편, 청구된 주식에 대한 ‘매입기간을 비상장회사의 경우 상법상 ‘2개월 이내’에서 ‘6개월 이내’로, 상장회사의 경우 자본시장법상 ‘1개월 이내’에서 ‘3개월 이내’로 연장5  

4. 공정거래법에 대한 특례

• 기업결합신고 관련 특례: 사업재편이 기업결합신고대상인 경우 사업재편계획 제출시 기업결합신고서류를 함께 제출하여야 하며, 사업재편계획 접수일을 기업결합신고일로 봄

• 지주회사 관련 행위제한 규정 일부 적용 유예: 승인기업이 사업재편계획 제출 당시 지주회사·자회사·손자회사인 경우, 사업재편계획에 따라 3년 동안 공정거래법상 지주회사 관련 행위제한 규정 일부의 적용이 유예됨6 

• 지주회사 행위제한: (i) 부채비율 제한 규정(자본총액 200% 초과 부채액 보유 금지), (ii) 자회사 주식보유비율 규정[자회사 주식 40%(상장회사는 20%) 미만 소유 금지], (iii) 비계열 국내회사 주식보유 제한 규정(계열회사 아닌 국내회사 주식 5% 초과 소유 금지)의 적용을 유예하되, 승인기업이 자회사가 아닌 국내계열회사의 주식을 소유하지 않아야 하며, '자회사 이외의 국내계열회사 주식 보유 금지' 규정은 적용 유예 대상에 포함되지 않음

• 자회사 행위제한: (i) 손자회사 주식보유비율 규정[손자회사 주식 40%(상장회사는 20%) 미만 소유 금지] 적용을 유예하고, (ii) 손자회사 아닌 국내계열회사 주식소유금지 규정 적용을 일정 요건7하에 유예하여 지주회사의 자회사가 손자회사에 공동출자를 할 수 있도록 함8  

• 손자회사 행위제한: 현행 공정거래법은 지주회사의 손자회사가 증손회사 주식을 100% 보유하는 경우만 예외적으로 증손회사 주식 소유를 허용하고 있지만, 법은 일정 요건9하에 손자회사의 증손회사에 대한 의무 주식보유비율을 ‘100%’에서 ‘50% 이상’으로 완화

• 신규 상호출자·순환출자 해소기간 연장: 상호출자제한기업집단 소속 회사가 사업재편 과정에서 상호출자(합병, 영업전부 양수, 담보권 실행, 대물변제 수령으로 발생된 상호출자)·순환출자(합병·분할, 주식교환·이전, 영업전부의 양수로 발생된 순환출자)를 하게 되는 경우 해당 계열회사 지분 처리 시한을 ‘6개월’ 내에서 ‘1년’으로 연장

• 계열회사 채무보증 규제 유예: 채무보증제한기업집단의 계열회사 채무보증 금지 규정을 승인기업이 사업재편계획에 따라 다른 승인기업에게 채무보증을 제공하는 경우에 한하여 3년 동안 적용 유예10  단, 채무보증제한기업집단으로 새로이 지정되는 경우 또는 승인기업이 부채비율 200% 이상인 경우에는 적용하지 않음 11,12

• 특례기간 기산일: 특례기간은 해당 사업재편계획에 따라 합병, 분할, 설립 등의 효력이 발생하는 날부터 개시됨

5. 세제지원 및 자금지원

• 세제지원: 법 제27조는 세제지원의 근거 규정만을 마련하고 있고, 조세특례제한법(이하 “조특법”)이 구체적인 내용을 규정함(조특법은 이미 개정됨)

•  재무건전성 목표 달성을 위해 자산을 양도하여 금융채무 상환자금 충당시 특례: 자산양도차익에 대해 4년 거치 3년 분할 익금산입(조특법 제121조의26)

•  모회사가 자회사의 구조조정을 위해 자회사의 금융채무 인수·변제시 특례: 모회사의 채무인수·변제액을 손금산입하고, 자회사의 채무면제이익을 4년 거치 3년 분할 익금산입하며, 자회사 등 주주에 대해 증여세를 비과세(특수관계자 제외)(조특법 제121조의27)

•  주주 등이 재무건전성 목표 달성을 위해 자산 무상증여시 특례: 수증법인의 자산수증이익에 대해 4년 거치 3년 분할 익금 산입하고, 주주의 증여재산가액을 손금산입(주주 등이 자산을 양도하고 양도대금을 증여하는 경우에는 양도차익에 대해 익금불산입)(조특법 제121조의28)

•  사업재편 과정에서 금융기관으로부터 채무를 면제받는 경우 특례: 면제법인의 채무면제이익에 대해 4년 거치 3년 분할 익금산입, 금융기관에 대해 면제한 채무금액 손금산입(조특법 제121조의29)

•  기업 간 사업재편을 위한 주식교환시 특례: 주식 양도차익에 대한 법인세 과세를 교환주식 처분시까지 이연하고(조특법 제121조의30), 주식교환시 증권거래세를 면제(조특법 제117조 제1항 제24호)

•  사업재편 위한 합병 후 중복자산을 처분하고 새로운 사업용고정자산 취득시 특례: 모든 업종간 합병에 대해 자산양도차익 3년 거치 3년 분할 익금산입(조특법 제121조의31)

•  기지원 세액의 추징: 사업재편계획 승인 취소 등의 경우에 감면된 세액을 추징(조특법 제121조의26 제2항, 제121조의27 제3항, 제121조의28 제4항, 제121조의29 제2항, 제121조의30 제3항, 제121조의31 제2항)

 - 지방세특례에 관하여 지방세특례제한법 시행령 등이 개정 중이고, 법 시행 이전에 개정 절차가 완료될 것으로 예상됨

• 자금지원 등: 국가 및 지방자치단체는 (i) 생산성 향상을 위한 공정개선, 시설개체 등 설비투자, (ii) 사업재편에 수반되는 공장의 신설·이전·증설 등, (iii) 새로운 제품·서비스의 출시를 위한 경영혁신활동, 기타 이에 준하는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우에, 승인기업의 사업재편에 대하여 필요한 자금의 보조, 융자 또는 출연 등의 지원을 할 수 있음. 단, 사업재편계획 제출 당시 상호출자제한기업집단에 속하는 경우에는 적용 제외13  그 외에 연구개발 비용의 지원, 중소·중견기업의 사업혁신 지원, 고용조정·고용안정·능력개발 등을 위한 지원 등을 할 수 있음.

• 금전적 혜택 환수 및 과징금: 사업재편계획의 승인이 취소된 경우, 세제지원·자금지원 등 금전적 혜택을 받은 경우 전부 또는 일부를 환수함. 사업재편계획의 목적이 경영권 승계, 특수관계인 지배구조 강화, 상호출자제한기업집단 계열사에 대한 부당한 이익 제공 등에 있음을 이유로 사업재편계획의 승인이 취소된 경우, 세제지원·자금지원액 중 대통령령으로 정하는 지원액의 3배에 해당하는 과징금 부과14  

[1] 해당 업종의 국내외 시장상황을 고려할 때 현재 또는 향후 상당기간 공급의 증가, 수요의 감소 등으로 기업의 매출액 영업이익률이 현저하게 감소하거나 비용 대비 제품·서비스의 가격변화율이 상대적으로 둔화되는 등 기업의 경영상황이 지속적으로 악화될 것으로 예상되는 상태로서 대통령령으로 정하는 경우를 의미. 과잉공급의 판단기준은 산업부 장관이 사업재편계획실시지침을 정하고 산업재편계획심의위원회가 이를 심의하도록 되어 있는데, 아직 시행령과 실시지침이 마련되지 않았으므로 그 추이를 지켜보아야 함. 참고로, 검토보고서 및 보도자료 등에 언급된 과잉공급 산업의 예는 조선, 자동차, 철강, 석유화학 등이며, 과잉공급의 판단 준거로서는 매출액영업이익률, 상품가격 및 원재료 비용 등이 언급되고 있음. 일본의 「산업경쟁력강화법」에서는 과잉공급의 판단기준으로, ① 생산되는 상품의 기능이 대체적이며 유사한 방식으로 생산되는 업종 등에서, ② 최근 3년간 매출액영업이익률 평균이 과거 20년간 매출액영업이익률 평균보다 15% 이상 감소하고, 상품가격의 1년간 평균하락률보다 원재료비용의 1년간 평균하락률이 작거나 상품가격의 1년간 평균상승률보다 원재료비용의 1년간 평균상승률이 큰 경우, ③ 당분간 수요회복이 예상되지 않거나, 업종의 특성상 수요 변화에 가변적으로 대응할 수 없는 경우를 제시하고 있음

[2] 최초발의안에서는 ‘순자산액의 10%’가 기준이고 횟수 제한이 없었으나, 최종법안에서는 ‘총자산액’ 기준으로 변경되었고 1회의 횟수 제한 요건이 추가됨

[3] 최초발의안에서는 ‘7일’이었으나, 최종 법안에서는 ‘7영업일’(토요일, 공휴일, 근로자의 날 제외)로 변경됨

[4] 최초발의안에서는 ‘10일’이었으나, 최종 법안에서는 ‘10영업일’(토요일, 공휴일, 근로자의 날 제외)로 변경됨

[5] 최초발의안에서는 삼각주식교환, 삼각분할합병에 대한 근거조항이 포함되어 있었으나, 상법 개정안에 포함됨으로써 최종법안에서는 삭제됨

[6] 사업재편계획 제출 당시 지주회사∙자회사∙손자회사에 해당하면 되고, 반드시 공정거래법상 해당 규제에 대한 유예기간(1년 또는 2년) 중에 있을 것을 요하지 않음 

[7] ① 승인기업이 지주회사의 자회사에 해당할 것, ② 승인기업이 주식을 소유하고 있는 기업(피출자기업)이 손자회사에 해당할 것, ③ 피출자기업의 주식을 소유하고 있는 승인기업이 2개 이하일 것

[8] 현행 공정거래법상으로도 지주회사의 자회사 2개가 손자회사 주식을 손자회사 주식보유비율 이상으로서 각각 동일한 비율로 소유하는 것은 가능하다고 해석됨(예를 들어, 2개의 지주회사 자회사가 동일한 손자회사 주식을 각각 50%씩 또는 40%씩 소유). 다만, 법상 유예가 적용됨으로써 지주회사의 자회사 2개가 동일하지 않은 비율로 손자회사 주식을 소유하는 경우(예를 들어, 자회사 A가 50% 주식을 소유한 손자회사 C에 대해, 자회사 B는 40% 또는 30%의 비율로 C의 주식을 소유하는 것이 가능하게 됨; 이 경우 C는 B의 손자회사가 아니어서 공정거래법상으로는 B는 자회사 행위제한 규정의 위반임)가 추가로 허용됨

[9] ① 승인기업이 지주회사의 손자회사에 해당할 것, ② 피출자기업이 지주회사 체계에 있지 않는 국내계열회사에 해당할 것, ③ 각 승인기업이 피출자기업 주식을 각각 50% 이상 소유하고 있을 것, ④ 피출자기업의 주식을 소유하고 있는 승인기업이 2개 이하일 것

[10]공정거래법상 해당 규제에 대한 유예기간(2년) 중에 있을 것을 요하지 않으며, 사업재편기간 중 사업재편계획에 따라 채무보증을 제공받는 경우 적용됨

[11] 승인기업의 부채비율 요건은 최초발의안에서는 없었으나 추가됨

[12] 최초발의안에서는 “주식가격의 급격한 변동 등 경제여건의 변화, 주식처분금지계약, 사업의 현저한 손실 그 밖의 사유로 인하여 부채액을 감소시키거나 주식의 취득·처분 등이 곤란한 경우”에는 공정거래법상 규제(지주회사 관련 행위제한, 상호출자∙순환출자 해소기간 연장, 채무보증 규제 유예 모두 해당)에 대한 특례기간을 1년 연장할 수 있도록 하는 조항이 있었으나, 최종법안에서는 삭제됨

[13] 상호출자제한기업집단 소속기업에 대한 적용제외는 최초발의안에 없었던 내용으로서 추가됨

[14] 과징금 부과 규정은 최초발의안에는 없었으나 추가됨