I. 자금세탁방지 업무규정 개정 및 해설서 배포
지난 2023년 7월 금융정보분석원은 금융회사등의 자금세탁방지 내부통제체계 내실화를 위하여 「자금세탁방지 업무 책임성·전문성 강화 방안」을 발표하였습니다. 해당 방안은 가상자산 등 새로운 자금세탁위험이 증가하고 자금세탁기법이 고도화 및 전문화되는 상황에서 금융회사의 자금세탁방지 체계를 개선하는 데 그 취지가 있습니다. 그 후속조치로 2024년 11월 「자금세탁방지 및 공중협박자금조달금지에 관한 업무규정」(이하 “업무규정”)이 개정되었으며, 2025년 5월 13일자로 일부 주요 규정이 시행될 예정입니다.
개정 업무규정 시행에 앞서 2025년 3월 28일 금융정보분석원은 ‘개정 「자금세탁방지 업무규정」 질의사항에 대한 해설서’(이하 “해설서”)를 발간하였습니다. 해설서는 개정된 AML 제도의 원활한 안착을 지원하기 위한 취지로 발행되었으며, 개정 업무규정의 주요 내용 및 원칙, 업계에서 제기한 주요 질의사항에 대한 Q&A 형식의 해설을 담고 있습니다. 본 뉴스레터에서는 해설서에 담긴 주요 내용을 중심으로 새로 시행될 AML 제도의 기본적인 방향을 가늠해 보고자 합니다.
II. 해설서의 주요내용
1. 업무지침(업무규정 제4조, 제5조, 제6조)
업무규정 제4조에 따라 이사회는 업무지침 재·개정 및 폐지 권한을 보유하며, 제5조에 따라 대표이사는 세부 업무지침에 대한 승인 권한을 보유합니다. 이사회가 심의·의결하는 업무지침과 대표이사가 승인하는 세부 업무지침의 차이에 대하여, 금융정보분석원은 「특정 금융거래정보의 보고 및 이용 등에 관한 법률」(이하 “특정금융정보법”) 및 하위 법령에서 ‘업무지침’으로 정하도록 하고 있는 내용이 담긴 것이라면 그 명칭(내부통제기준, 자금세탁방지규정 등)을 불문하고, 이사회에서 심의 및 의결하여야 하며, 내부통제위원회가 이사회를 대신하여 업무지침을 의결할 수 없다는 입장입니다.
다만, 업무지침의 구체적 집행과 관련된 사항, 기준 및 위임이 필요한 사항 등에 대해서는 대표이사가 승인하는 ‘세부 업무지침’으로 규율할 수 있고 세부 업무지침의 ‘운용’과 관련된 사항은 보고책임자가 정할 수 있습니다.
또한, 법규 개정에 의한 업무지침 개정이더라도 내용상 실질적인 변동이 있는 경우에는 이사회 의결이 필요합니다.
2. 이사회(업무규정 제4조, 제12조, 제13조, 제16조)
업무규정 제4조 제2항 제2호에 따르면, 이사회는 독립적 감사 결과 및 사후조치에 대하여 검토 및 승인하여야 합니다. 이사회가 감사위원회 등이 실시한 독립적 감사 결과에 대해 승인하면서 재결의할 수 있는지 여부에 관하여, 금융정보분석원은 상기 업무규정의 취지는 이사회로 하여금 독립적인 감사가 적절히 이루어지도록 책임과 역할을 수행하라는 데 있으며, 이사회가 개별적인 감사 결과에 대하여 별도로 결의할 의무를 부담케 하는 취지는 아님을 명확히 하였습니다.
다만, 이사회는 감사 결과에서 발견된 취약점 및 사후조치 내용의 적정성에 대해서는 충분한 검토를 거쳐 대표이사·보고책임자 등에게 개선지시를 이행하여야 합니다.
아울러, 외은지점과 같이 이사회가 존재하지 않는 외국금융회사의 국내지점의 경우에는 이사회에 준하는 기구에서 업무규정에 따른 이사회의 책임과 역할을 이행하여야 합니다.
3. 보고책임자의 자격요건·직위(업무규정 제5조)
개정 업무규정은 1) AML 관련 업무 경력이 2년 이상인 자를(경력요건, 2027년 5. 13. 시행) 2) 일정 직위 이상으로(직위요건) 임명하도록 규정하고 있습니다(업무규정 제5조 제2항 제5호).
보고책임자의 경력요건 관련, AML 업무를 주된 업무로 수행한 기간은 모두 경력으로 인정할 수 있으나(타 기관에서의 근무경력 포함), 이는 업무기술서, 업무분장표 및 실제 수행한 업무실적 등을 통해 판단하여야 하며, AML 업무를 타 업무와 겸직하거나 부수적 업무로 수행하였다면 업무비중에 따라 경력의 절반만 인정하거나 경력으로 인정될 수 없습니다. 특히, 지점 창구, 본점 영업부서 등에서 고액현금거래 보고, 고객확인 업무를 수행하는 등 단순히 법규준수 목적으로 부수적으로 AML 관련 업무를 한 경우에는 겸직 경력으로 인정하기 어렵습니다.
한편, 보고책임자의 직위요건과 관련하여서는 최소직위 기준은 각 회사 인사내규 등에 따라 판단하여야 하므로 일률적인 기준을 제시하기는 어려우나, 대규모 금융회사의 경우 보고책임자의 직위를 준법감시인 ‘차하위 직위’ 이상으로 두어야 하는데, 이는 인사내규상 준법감시인 바로 아래 직위를 의미합니다.
또한, 준법감시인을 직원 중에 임명할 수 있는 회사의 경우에는, 자금세탁위험 노출도, 조직구조 등을 고려하여 충분한 독립성이 보장되는 직위에 보고책임자를 임명한 경우에는 상기 직위요건을 충족한 것으로 볼 수 있습니다.
4. 감독책임 범위(업무규정 제5조, 제6조)
해설서는 대표이사와 준법감시인의 보고책임자에 대한 감독책임을 보다 명확히 하고, 각 역할별 의무와 책임의 범위를 구체적으로 설명하였습니다.
준법감시인이 보고책임자를 겸직하지 않는 경우, 준법감시인이 보고책임자가 수행하는 의심거래·고액현금거래보고, 고객확인 업무 총괄 등에 대한 1차적 감독책임을 부담하며, 대표이사는 준법감시인을 ‘보조’하는 범위 내에서 보고책임자를 감독하여야 합니다. 반면, 준법감시인이 보고책임자를 겸직하는 경우에는 대표이사가 보고책임자에 대하여 직접적인 감독책임을 부담합니다.
또한, 보고책임자가 아닌 지점장이나 영업부사장 등도 의심거래보고, 고객확인 의무 등위반과 관련하여 위법·부당행위의 실질에 따라 위반행위의 ‘관련자’가 될 수 있습니다.
원칙적으로 보고책임자가 의심거래보고, 고객확인 의무 등에 대한 책임을 부담하나, 보고책임자가 상당한 주의의무를 다하였음에도 금융거래나 고객확인 정보를 고의적으로 은폐한 경우와 같이 위법·부당행위의 발생을 인지하기 어려운 사정이 인정되는 경우에는 업무분장, 조직구조, 금융거래의 규모 및 특성, 내부보고체계 등 종합적인 사정을 고려하여 예외적으로 보고책임자 외의 제3자에게도 책임이 귀속될 수 있습니다.
5. 기타(업무규정 제4조, 제5조, 제5조의2)
책무구조도 작성과 관련하여 준법감시인이 보고책임자를 겸직하지 않는 경우에는 준법감시인과 보고책임자에게 AML 관련 책무를 적절히 배분하되, 책무의 중복이나 누락이 발생하지 않도록 유의하여야 합니다.
또한, AML 시스템이 그룹 내 계열사나 모자회사 간에 일관성 있게 적용되어야 함을 강조하면서 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 및 「상법」상의 자회사의 경우에는 금융회사등에 해당하지 않더라도 내부통제체계에 포함되어야 합니다.
III. 시사점
특정금융정보법의 적용대상에 해당하는 금융회사등은 내부적으로 이사회, 대표이사, 준법감시인, 보고책임자의 역할 분장 및 내규 반영 작업이 필요하고 은행을 비롯한 금융기관은 역할 변경에 따른 책무구조도 업데이트가 필요합니다. 또한, 2027년 5월부터 시행되는 보고책임자 경력요건에 대비하여 필요한 인력상황을 미리 점검할 필요가 있습니다. 이로써 금융회사등 전반의 AML 업무의 일관성과 체계성이 한층 강화될 것으로 보입니다.
