미국 법무부 해외부패방지법(FCPA) 집행지침 발표

I. 배경

2025년 6월 9일 미국 법무부(DOJ)는 해외부패방지법 (Foreign Corrupt Practices Act, FCPA)의 새로운 집행지침(Guidelines for Investigations and Enforcement of the Foreign Corrupt Practices Act (FCPA))을 발표했습니다. 

FCPA는 1977년에 제정된 미국 연방법으로, 해외 공무원에게 뇌물을 제공해 사업상 이익을 얻거나 유지하는 행위를 금지하며, 미국 내 사업을 영위하거나 미국 증시에 상장된 기업, 또는 미국 기업과 거래하는 외국 기업도 적용 대상이 될 수 있습니다.

올해 2월 10일, 트럼프 대통령은 과도하고 예측불가능한 FCPA 집행으로 미국 기업이 해외시장에서 경쟁력을 잃고 있다는 인식을 바탕으로 180일간의 FCPA 집행 중단 행정명령을 발령했습니다. 이번 지침은 그 집행 재개와 함께 발표된 것으로, 지난 뉴스레터에서 다룬 2025년 6월 9일자 기업 수사 지침과 일맥상통하게 미국의 국가이익을 중심으로 수사·집행 범위를 재편한 것이 특징입니다.

II. 주요내용

이번 지침에서 DOJ는 FCPA 집행에 있어 다음 두 가지 기본 원칙을 제시했습니다. 

• 해외에 진출한 미국 기업에 대한 불필요한 법적 부담 완화
• 미국의 경제적, 안보적 이익을 직접적으로 해치는 부패행위에 수사 집중

이에 따라, 연방검찰은 아래 요소들을 중심으로 FCPA 수사 착수 및 집행 여부를 판단해야 합니다:

1. 카르텔 및 국제 범죄조직(Transnational Criminal Organizations, TCO) 관련 부패인지

• 카르텔 및 국제 범죄조직이 관여한 외국 공무원 뇌물, 자금세탁 내지 페이퍼컴퍼니를 활용한 은폐행위가 개입된 경우는 최우선 수사 대상임
• 국영기업 직원이나 외국공무원에게 지급된 뇌물이 카르텔 및 국제 범죄조직과 연계된 경우도 포함

2. 미국 기업의 공정한 경쟁을 저해하는지

• 외국 기업이 특정가능한(specific and identifiable) 미국 기업이나 개인을 부당하게 경쟁에서 배제하거나 경제적 피해를 입힌 경우 우선 수사 대상임
• DOJ는 미국 기업의 외국 경쟁 기업에 대한 피해 사례 정보를 수집하여 집행에 참고할 가능성이 있음

3. 미국 국가안보를 증진하는지

• 국방, 정보(intelligence), 핵심 인프라 등 주요 국가안보 관련 분야에서의 부패가 우선 수사 대상임
• FCPA 집행중지를 명령한 2.10자 행정명령은 핵심광물(critical minerals), 심해항구(deep-water ports) 등을 핵심 인프라로 지목함

4. 명백한 부패 의도가 존재하는지

• 다음과 같은 명백한 부패 의도가 존재한다고 인정될 수 있는 경우로 수사 집중:

         - 고액의 뇌물 지급
         - 뇌물 은폐를 위한 정교한 수법
         - 기망적 행위(Fraud)
         - 수사 방해(obstruction of justice)

• 반면, 소액의 통상적인 접대·식사·기념품 제공과 같은 경미한 사례는 집행 가능성이 낮아짐

III. 시사점

이번 지침은 형식적인 “법 위반 여부”가 아니라 “미국의 국가 이익에 얼마나 위협적인가”를 중심으로 FCPA 집행의 무게추가 이동했음을 보여줍니다. 

나아가 DOJ는 미국 기업에 대한 수사보다는 외국의 카르텔, 국제 범죄조직, 그리고 해당 조직과 연계된 개인이나 미국 국가안보 리스크가 있는 외국 기업에 대한 수사에 보다 집중하게 될 것으로 보입니다. 이에 따라, 우리 기업은 형식적인 컴플라이언스를 넘어, 미국의 이해관계 및 고위험 요소와의 연결 가능성을 사전에 식별하고 차단하는 전략이 필요합니다.

리스크 기반 내부 통제 강화

• 멕시코 등 카르텔 및 국제 범죄조직이 활동하는 지역에서의 사업이나, 국방, 정보(intelligence), 핵심 인프라 등 미국의 주요 국가안보 관련 분야에서의 사업과 같은 고위험 분야에 통제 강화
• 접대, 식사, 선물 등 통상적인 기업활동에 대한 관리보다는 고위험 제3자 실사(due diligence) 강화
• 고의적인 부패계획, 자금세탁, 은폐행위 등 고위험 행위에 대한 관리 강화

미국과 이해관계 내지 연계성 분석

• 사업이 미국 기업의 시장 접근권에 영향을 미치는지, 또는 미국 내 피해자나 피해기업이 특정될 수 있는지 사전 검토
• 미국의 국가안보 관련 산업(국방, 우주, AI, 첨단기술, 반도체 등) 진출 시, 강화된 관리체계 구축 필요

아울러 이번 지침은 기존 수사 진행 중인 사건에도 적용되므로, 상황에 따라 DOJ와의 협의 과정에서 유리한 방향으로 활용하는 것을 고려해 볼 수 있을 것입니다. 예컨대 전통적인 자진신고나 수사 과정에서 적극 협조 등으로 인한 감경요소 뿐 아니라, 문제된 행위 내용이 카르텔, 국제 범죄조직과 연관성이 없고, 미국 기업에 피해가 없으며, 미국 국가안보와 무관한 분야이고, 명백한 고의성이 없다는 등의 사유를 들어 유리한 합의 조건을 논의해 볼 수도 있을 것입니다.