금융회사 IB사업본부 전문계약직 근로자들이 성과급 산정기준을 정한 개별 부속합의가 취업규칙에 해당하고, 이를 불이익하게 변경한 합의는 무효라고 주장하며 미지급 성과급을 청구한 사건에서, 법무법인(유한) 태평양(이하 ‘BKL’)은 금융회사를 대리하여, 해당 성과급은 근로의 대가인 임금에 해당하지 않고, 부속합의 또한 취업규칙에 해당하지 않아 개별 합의에 의한 변경이 유효하다는 취지의 판결을 이끌어냈습니다.
I. 사건의 개요
원고들은 피고 금융회사의 IB사업본부 전문계약직으로 근무하면서 성과급 산정기준을 정한 별도의 부속합의를 체결하였습니다. 이후 부동산 PF 시장 침체 등으로 손실 위험이 확대되자 원고들과 피고 금융회사는 두 차례에 걸쳐 성과급 산정기준을 변경하기로 하면서, 특히 일정 규모 이상의 손실이 예상되는 경우 보수위원회가 성과급 규모와 지급시기 등을 달리 정할 수 있도록 합의하였습니다.
원고들은 위 부속합의가 취업규칙에 해당하므로 그 변경에는 근로기준법 제94조 제1항에 따른 집단적 동의절차를 거쳐야 하는데, 그와 같은 절차를 거치지 않았으므로 변경된 부속합의는 무효이고, 따라서 변경 전 기준에 따른 성과급을 지급하여야 한다고 주장하였습니다.
반면 피고는 이 사건 성과급은 회사의 경영성과를 배분하는 금품으로 임금이 아니고, 성과급 산정기준은 개별 근로계약에 부속된 개별 합의에 따라 정해진 것이므로 취업규칙에 해당하지 않는다고 주장하였습니다.
서울중앙지방법원은 최근 선고된 두 판결(이하 ‘대상판결’)에서 원고들의 청구를 모두 기각하였습니다. 대상판결은 성과급의 임금성 및 부속합의의 취업규칙성을 모두 부정하였습니다.
II. 대상판결의 주요 내용
1. 이 사건 성과급은 근로기준법상 ‘임금’에 해당하지 않음
대상판결에서는 공통적으로 이 사건 성과급이 근로성과의 사후적 정산이라기보다 회사의 경영성과를 사후적으로 배분·공유하는 성격의 금품으로서 근로기준법상 임금에 해당하지 않는다고 판단하면서 그 근거로 아래와 같이 BKL이 주장한 사실들을 인정하였습니다.
① 이 사건 성과급의 재원이 수익에서 직·간접비와 손실액 등을 공제한 금액을 기초로 산정되어 부동산 거래량, 기준금리, 부동산 PF 시장 상황 등 외부적 요인과 회사의 경영실적에 따라 지급 여부와 지급액이 달라짐.
② IB사업본부의 실적이 좋지 않은 경우에는 성과급이 전혀 지급되지 않을 수도 있음.
③ 팀별 성과급 재원이 마련되더라도 개별 임직원에 대한 구체적인 배분율을 결정하는 과정에서 대표이사 및 담당본부장의 재량이 개입됨.
이에 따라 법원은 이 사건 성과급의 지급의무 발생 여부와 그 액수가 개별 근로자의 근로제공과 직접적·밀접하게 관련되어 있다고 보기 어렵고, 근로제공 외의 요인에 영향을 받는 경영성과가 발생하는 경우 이를 전문계약직 근로자들에게 배분·공유하는 금품에 해당한다고 판단하였습니다.
2. 성과급 산정기준을 정한 개별 부속합의는 근로기준법상 ‘취업규칙’에 해당하지 않음
대상판결은 원고들과 피고 금융회사 사이에 체결된 부속합의의 내용이 모두 동일함에도 불구하고, BKL의 주장을 받아들여 사용자가 일방적으로 작성하는 취업규칙과 작성 주체·형식·성립 요건에서 차이가 있다고 보았고, 기존 취업규칙과의 관계 등을 고려하더라도 이를 취업규칙으로 볼 수 없다고 판단하였습니다.
① 이 사건 성과급의 산정기준은 IB사업본부 전문계약직 근로자들과 근로계약에 부속된 개별 계약을 체결하는 방식으로 정해짐.
② 전체 근로자에게 공통적으로 적용되는 피고 회사의 취업규칙에는 ‘성과급’에 관한 규정이 존재하나, 해당 성과급은 일반 직원의 ‘개인 업적’을 평가하여 지급하는 성과급인 반면, 이 사건 성과급은 개인의 업무실적이 아니라 IB사업본부의 경영성과를 기초로 전문계약직 근로자들에게 배분하는 성과급이라는 점에서 서로 구별됨. 따라서 부속합의를 기존 취업규칙의 성과급 조항을 구체화한 규범으로 볼 수도 없음.
③ IB사업본부의 경영실적이 부동산 경기와 자금 유동성 등 외부 요인의 영향을 크게 받으므로, 피고 회사가 이러한 사업상 불확실성을 반영하기 위하여 전문계약직 근로자들과 개별 부속합의를 체결하고, 필요할 때마다 다시 합의하여 구체적인 성과급 기준을 변경해 온 것임.
이에 따라 대상판결은, 개별 부속합의는 근로기준법상 취업규칙에 해당하지 않으므로, 이를 변경하기 위하여 근로기준법 제94조 제1항 단서에 따른 집단적 동의절차를 거칠 필요가 없고, 그러므로 원고들이 각각 서명한 변경합의를 통해 이 사건 성과급의 지급기준이 적법하게 변경되었다고 명시적으로 판단하였습니다.
3. 변경된 부속합의에 따른 성과급 산정이 적정하며, 미지급 성과급은 존재하지 않음
대상판결에서 법원은 보수위원회의 성과급 지급 결정이 유효하게 변경된 부속합의에 따라 인정되는 재량의 범위 내에서 당시 부동산 시장 상황과 IB사업본부의 손실예상액 및 손실 규모 등을 고려하여 이루어진 것으로서 부당하다고 보기 어렵고, 원고들에게 추가 지급되어야 할 미지급 성과급은 존재하지 않는다고 판단하였습니다.
III. 시사점
대상판결은, 다수의 근로자와 동일한 내용의 개별합의를 체결하였다는 사정만으로 개별합의가 곧바로 취업규칙의 성격을 갖는 것은 아니라는 점을 명시적으로 확인해 주었다는 점에서 특히 의미가 있습니다.
이번 판결로 동일한 내용의 합의서가 작성되었다고 하더라도 합의의 대상인 성과급의 법적 성격, 적용대상, 성과급의 산정 또는 지급기준을 정한 문서의 형식과 작성 경위 등을 종합하여 합의서의 취업규칙 해당 여부를 판단하여야 한다는 점이 명확히 확인되었습니다.
또한 대상판결은 경영성과와 손실위험의 변동성이 큰 경우에는 이를 성과급 산정에 반영할 수 있도록 제도를 설계하고 회사가 가진 재량을 명확히 규정하는 것이 중요하다는 점도 보여주고 있습니다.
