– 어떤 영향이 있고 어떻게 대응해야 하나?
I. 그 동안의 경과
대법원이 2018년 공공기관 경영성과급의 임금성을 인정한 이래, 사기업의 경영성과급에 관하여 하급심판결이 엇갈리는 등 논란이 있었습니다. 이러한 상황에서 대법원은 2026. 1. 29. A사의 경영성과급 상고심 사건이 접수된 지 약 4년 6개월 만에 사기업 경영성과급의 임금성 판단의 기준이 되는 판결을 선고하였습니다[2021다249506 판결(A사 사건, 제2부 주심 오경미 대법관), 2022다255454 판결(B사 사건, 제1부 주심 서경환 대법관)].
II. 대법원의 판단
위 사건에서 문제된 경영성과급의 개요 및 대법원의 판단을 정리하면 다음과 같습니다.
| A사 성과 인센티브 | A사 목표 인센티브 | B사 특별성과급 | |
|---|---|---|---|
| 판단 | 임금성 부정 | 임금성 인정 | 임금성 부정 |
| 제도 개요 | 각 사업부에서 발생한 EVA1의 20%를 재원으로 삼아 각 사업부 소속 근로자들에게 지급 | 각 사업부문과 사업부가 보여준 재무성과2와 전략과제3를 이행한 정도를 바탕으로 각 사업부문과 사업부의 성과를 A, B, C, D 네 등급으로 나누어 평가하고, 그 결과를 토대로 각 사업부문, 사업부 소속 근로자들에게 지급 | 성과급 기초금액에 매년 노사가 합의한 경영성과 항목의 목표 달성률에 따라 정해진 지급률을 곱하여 지급 |
| 산정 구조 | EVA의 20%를 사업부별 배분 | 상여기초금액(월 기준급의 120%) × 조직별 지급률(각 사업부문, 사업부별 평가등급) | 성과급 기초금액(월 기본급 + 직책수당) × 목표 달성률에 따라 정해진 지급률 |
| 핵심 지표 | EVA (세후이익 ± 평가감안사항 – 자기자본비용) | 재무성과 달성도(70%) + 전략과제 이행정도(30%) | 당기순이익 + 목표 달성률(원수보험료, 구상금 등) |
| 변동폭 | 연봉의 0~50% | 연봉의 0~10% | 지급률 0~300% |
| 성격 | 경영성과의 사후적 분배 | 근로성과의 사후적 정산 | 경영성과의 사후적 분배 |
대법원이 A사 성과 인센티브(PS)의 임금성을 부정하면서 목표 인센티브(PI)의 임금성을 인정한 구체적 이유는 다음과 같습니다.
| 성과 인센티브(PS) | 목표 인센티브(PI) | |
|---|---|---|
| 판단 이유 | - EVA의 발생 여부와 규모는 근로자들의 근로제공 외에도 자기자본, 타인자본의 규모, 지출 비용의 규모, 시장 상황, 경영 판단 등 다른 요인이 합쳐진 결과물이고 EVA 발생이 지급 여부를 결정하는 선행조건으로 기능함 - 사업부별 근로자들이 제공하는 근로의 양과 질이 크게 달라지지 않음에도 성과인센티브의 지급률은 연봉의 0%~50%까지 큰 폭으로 변동하는데, 이는 EVA의 발생 및 규모가 근로자들이 제공하는 근로의 양과 질에 비례한다기보다 오히려 근로제공과 밀접한 관련이 없음을 뒷받침함 | - 목표 인센티브의 상여기초금액은 사전에 확정된 산식(월 기준급의 120%)에 따라 설정되므로, 그 지급 규모가 사전에 어느 정도 확정된 고정적 금원임 - 목표 인센티브의 지급률은 사업부문과 사업부라는 집단 단위별로 부여한 목표로서 재무성과의 달성도, 전략과제의 이행 정도의 평가 결과에 따라 결정됨 - 평가 항목은 지급 여부 자체를 결정하기 위한 도구가 아니라, 지급하기로 예정된 상여기초금액을 근로자들이 사업부문과 사업부별로 제공한 근로의 양과 질에 비례하여 차등적으로 배분하기 위한 내부적 평가 척도로 기능함 - 전략과제 이행 정도는 근로제공 외의 다른 요인들의 영향력을 상당 부분 축소하여 근로자들이 근로제공의 양이나 질을 높임으로써 목표 달성 여부를 관리·통제할 수 있도록 설계되었음 - 세부 평가지표인 매출은 생산직과 사무직을 모두 포함하여 전문적으로 분업화·고도화된 전사적 차원의 근로제공이 집약되어 나타난 성과에 해당함 - 목표 인센티브의 지급률 변동 범위는 연봉 기준 0% ~ 10% 수준으로 안정적임 - 목표 인센티브는 취업규칙에 지급기준 등이 미리 정해져 있고, 그 지급기준에 따라 계속적·정기적으로 지급되었으므로, 지급조건 충족 시 피고에게 지급의무가 지워져 있음 |
한편 대법원이 B사 특별성과급의 임금성을 부정한 이유는 다음과 같습니다.
- 근로제공 외에 다른 외부적 요인의 영향력이 상당한 당기순이익 실현이라는 특수한 경영성과를 전제로 하는 경영성과 분배 성격의 금품에 해당함
- 당기순이익의 발생과 규모는 근로제공 외 외부적 요인이 영향을 미치며, 당기순이익이 발생하지 않으면 특별성과급은 지급되지 않음
- 특별성과급의 최대 보상은 근로자들이 근로제공을 통하여 목표 달성을 통제할 수 없거나 주된 인과관계를 형성하기 어려운 다른 요인들에 종속됨 - 취업규칙상 특별성과급의 지급여부·기준에 관한 재량이 사장에게 유보되어 있고, 매년 노사합의로 구체적인 지급액을 정하였음
- 14년간 노사합의로 매년 지급률 등을 결정하여 지급하여 왔지만 이는 노사합의로 정한 지급기준을 충족하는 경영성과가 달성되었기 때문이고, 경영상황 악화 등이 발생할 경우라면 성과급을 지급하지 않을 권한을 계속 보유하므로, 노동관행에 의한 지급 의무를 인정할 수 없음
III. 기업에 미치는 영향 및 점검 포인트
대법원은 기존 임금성 관련 법리를 재확인하면서, 경영성과급의 다양한 스펙트럼에 비추어 볼 때 그 성격이 ‘경영성과의 분배’인지 아니면 근로제공과 직접 또는 밀접하게 관련된 ‘근로성과의 사후적 정산’인지에 따라 임금성 여부를 달리 판단하였습니다. 이에 따라 사기업 경영성과급의 임금성은 일률적으로 판단되기 어렵고, 제도의 목적과 취지, 외부적 요인에 크게 영향을 받는 기업의 이익 발생이 지급 여부의 선행조건인지, 지급 규모의 확정 여부 및 변동폭, 산정 구조/평가 항목 등을 포함한 지급기준 등을 종합적으로 고려하여 그 실질이 성과분배인지 아니면 근로제공에 대한 대가인지에 따라 판단될 것입니다.
결국 기업 입장에서는 법원의 판단이 없이 경영성과급의 임금성 여부를 단정적으로 판단하기 어렵고, 평균임금을 산정기초로 하는 퇴직금 차액 청구 소송이 다수 제기될 가능성이 있습니다. 따라서 기업으로서는 경영성과급의 명칭이나 근거규정의 유무, 계속적 지급 여부 등 형식적인 요소에만 의존하기보다는, 경영성과급의 도입 취지와 목적, 실제 이익 발생을 선행조건으로 하는지 및 지급 규모의 확정 여부, 구체적인 지급조건 및 세부 평가지표 등을 종합적으로 점검하여 해당 경영성과급의 성격을 선제적으로 파악하고, 임금성 여부를 점검해 볼 필요가 있습니다. 구체적인 점검사항은 아래와 같습니다.
- 경영성과급의 도입 취지와 목적: 애초에 경영성과급을 도입한 배경이 목적이 근로자들의 사기 진작, 의욕 고취 차원에서 경영성과로 인한 이익을 배분하거나 공유하는 데 있는지
- 경영성과급 지급의 선행조건: 당기순이익 실현, EVA 발생 여부 및 규모와 같이 근로제공 외 근로자가 통제할 수 없는 요소(자기자본 또는 타인자본의 규모, 지출 비용의 규모, 시장 상황, 경영 판단 등)가 지급 자체의 전제가 되는지
- 지급 규모의 확정 여부 및 변동폭: 그 지급 규모가 사전에 어느 정도 확정된 고정적 금원인지 아니면 경영성과로 인한 이익에 따라 변동폭이 큰지
- 지급률 및 지급조건의 기능: 조직 내 집단 단위별로 부여한 목표 달성 여부 및 평가 결과에 따라 지급률이 달성되고, 설정된 지급조건은 지급 여부 자체를 결정하기 위한 도구가 아니라 지급이 예정된 상여기초금액을 근로자들이 집단적으로 제공한 근로의 양과 질에 비례하여 차등적으로 배분하기 위한 척도로 기능하는지
- 평가지표의 성격: 근로자들의 근로제공이 지급기준인 목표 달성을 통제할 수 있고, 목표 달성에 주된 인과관계를 형성하는 등으로 영향력을 미칠 수 있는 지표인지(조직화된 기업에서 매출은 생산직과 사무직을 모두 포함하여 전문적으로 분업화·고도화된 전사적 차원의 근로제공이 집약되어 나타난 성과에 해당)
- 지급조건의 사전 확정 및 지급의무 존부: 지급대상, 지급산식·지급률 등이 사전에 구체화되어 있고 요건 충족시 지급이 예정되어 있는지, 아니면 매년 노사합의로 정하거나 사용자에게 재량권이 유보되어 있는지
IV. 시사점
경영성과급은 매년 기업의 성과나 실적에 연동하는 경우가 많고, 성과나 실적이 좋을 때는 큰 규모의 경영성과급이 지급되므로, 임금으로 인정될 경우 기업 인건비에 상당한 부담이 있을 것으로 보입니다. 특히 경영성과급의 경우 ‘경영성과의 분배’적 성격과 ‘근로성과의 사후적 정산’적 성격이 혼재된 경우가 적지 않기 때문에 사전에 이를 점검하고 선제적으로 대응방안을 모색할 필요성이 큽니다.
따라서 이번 대법원판결이 제시한 경영성과급의 임금성 판단기준에 비추어 현재 지급하는 경영성과급의 성격과 지급 근거, 지급 조건 등을 전반적으로 점검할 필요가 있습니다. 점검 결과 ‘근로성과의 사후적 정산’에 가까우면, 예컨대 집단적 근로제공에 대한 대가로 평가되는 사업부·조직 성과에 따른 지급률 변경 등의 조치를 취하고, 당기순이익·EVA 등 경영성과와 연동되는 지표를 도입·강화하는 한편 실제 사업환경에 맞추어 지급률의 변동성을 높여 그 변동폭을 확대하는 등 경영성과급의 본래 취지를 살려 ‘경영성과의 사후적 분배’라는 점을 보다 명확하게 하는 것을 고려할 필요가 있습니다.
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법무법인(유한) 태평양 인사노무그룹은 개별 및 집단 근로관계 관련 다양한 자문을 제공하면서 각종 유형의 분쟁을 수행하고 있고, 특히 통상임금, 평균임금 등 각종 임금 관련 분쟁과 급여체계 점검 등 자문업무에 대해서는 독보적인 경험과 전문성을 가지고 있습니다.
이와 관련하여 문의사항이 있으시면 언제든지 연락 주시기 바랍니다.
- 경제적 부가가치(Economic Value Added)로, 평가세후영업이익(세후이익에 경영진이 결정하는 평가 감안사항 반영하여 결정)에서 자기자본비용 등을 차감한 이익
- 매출액, 매출성장률 등의 매출 관련 항목과 세전이익액, 세전이익률, 세전이익성장률 등의 이익 관련 항목으로 구성
- 시장점유율, 브랜드지수, 적정유통재고 준수율 등과 같이 설정된 과제를 얼마나 충실하게 수행하였는지를 평가
